F-紅木:本公司董事會通過變更原申報第一次買回本公司股份目的

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第二條 第35款

1.董事會決議日期:104/02/05

2.變更後買回目的之:股權轉換

3.原買回目的種類:維護公司信用及股東權益

4.原預定買回之期間:103/11/12~104/01/11

5.實際買回期間:103/11/12~104/01/08

6.申報前三年內買回公司目的之情形:

初次申請不適用。

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

原預定買回600,000股,實際買回450,000股,本公司考量市場機制不影響股價及維護股東權

益,視股價變化及成交量狀況採取低接不追高原則,故本次買回庫藏股未能執行完畢。

8.董事會決議通過變更原買回目的之會議紀錄:

案 由:擬變更原申報第一次買回本公司目的案,提請 討論。

說 明:1. 本公司第二屆第13次董事會(2014年11月11日)決議通過為維護公司信用及股東

權益,依據台灣證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司目的辦法,決議買回

公司目的600,000股,買回期間為2014年11月12日至2015年1月11日;截至買回期間屆滿日

止,實際買回股數為450,000股。

2. 考量激勵員工及提昇員工向心力,擬依據上市上櫃公司買回本公司目的辦法第

二條第二項,於申報預定買回本公司目的期間屆滿之日起二個月內,依據台灣證券交易法第

二十八條之二第一項第二款規定,擬提案變更原申報第一次買回目的之,變更為【配合

員工認股權憑證之發行,作為股權轉換之用】。

3. 本案擬經本次董事會通過後,擬授權董事長或其指定之人辦理相關公告、申報

及執行。

以上是否可行,提請決議。

決 議:經主席徵詢全體出席董事意見後,本案無異議照案通過。

9.「上市上櫃公司買回本公司目的辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用。

10.「上市上櫃公司買回本公司目的辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

紅木集團有限公司「2014年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」

一、發行

為吸引及留任公司所需人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東

之利益,擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「外國

發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四

章」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日

期授權由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以認股基準日當日為本公司及子公司全職員工並經董事會同意者為限。本條所稱

「子公司」,係指符合下列情形之一者:

1.本公司直接或間持有表決權之目的超過百分五十。

2.本公司直接或間接持有表決權之目的雖未超過百分之五十,符合國 際會計準則第27號

規定之下列情況之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已

納入編製之公司

(1)經由與其他投資者之協議,具超過半數表決權之權力;

(2)依法令或協議,具主導該個體財務及營運政策之權力;

(3)具任免董事會(或類似治理單位)大多數成員之權力,且由該董事會(或類似治

     理單位)控制該個體;或

(4)具掌握董事會(或類似治理單位)會議大多數表決權之權力,且由該董事會(或

     類似治理單位)控制該個體。

(二)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將

參酌該全職員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或發展潛力等,經董事會核定;惟

經理人與具員工身分之董事者,應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。

(三)本公司若有依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,加計該單一員工累計取得限制員工權利

新股之合計數,不得超過本公司已發行目的總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工

之得認購股數,不得超過本公司已發行目的總數之百分之一。具體認股資格、數量不得授權

董事長決定,需經董事會核定。

四、發行總數

(一)發行總額為600單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須

購回之庫藏股總數為600,000股,每股面額均為新台幣10元。

(二)申報發行員工認股權憑證,其每次發行得認購目的數額,不得超過已發行目的總數

之百分之十,公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項申報

行之員工認股權憑證得認購目的數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得

認購目的總數,加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之二申報發行之限

制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員工權利新股合計數,不得超過已

發行目的總數之百分之五,且加計發行人依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十

六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購目的數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘

額,不得超過已發行目的總數之百分之十五。

五、認股條件

(一)認股價格:授權由董事長訂定,惟認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

(二)權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權利。本認股權憑

證之存續期間為五年,此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或為任何其他方式處分,但因

認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿後,未行使之認股權利視同放棄,認股

權人不得再行主張其認股權利。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證(自發行日起)屆滿二年後可行使認股比例 100%。

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或違

反本辦法規定者,公司有權就其已具行使權但尚未行使或未具行使權之認股權憑證予以收回

註銷。

(三)認購目的之種類:本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式:

(1)自願離職、解聘、資遣、退休:已具有行使權之認股權憑證,最遲得於離職當日行使認

股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日後即視為放棄認股權利,且本公司有權將已

授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。

(2)留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由

公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪日起始日起一個月

內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟本條第二項之行使時

程仍應按留職停薪期間往後遞延之,並以認股權憑證存續期間為限。

(3)死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權,未具行使權

之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)調職:如認股權人調職至關係企業其他公司時,其認股權證應比照離職人員方式處理。

惟應本公司之要求而調動者,不在此限。

(5)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時,授權董

事長依實際狀況個別訂定或調整之。

(6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

(一)以本公司已發行目的交付。

(二)交付對象若為非中華民國籍員工或在大陸地區設有戶籍之員工者,則交付至「海外外籍

員工集合投資專戶」或「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認

購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票,不得從事其他證券買賣交易。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發

普通股目的或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股目的發生變動時(即辦理現金增

資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司目的及辦理現金增資

參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止,分以下

四捨五入)

調整後之認股價格 =調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時

價)﹞ / (已發行股數+新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行目的總數,並應減除本買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股

數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

(3)若係屬合併增資發行新股者,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司目的基準日前

第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(5)遇有調整後認股價格低於面額時,以每股面額為認股價格。

(6)每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票合併、分割基準日之前五個營業

日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點

五時,認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)

調降後之認股價格=調降前認股價格x (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前五個營業日計算普通股收盤價

之簡單算數平均數為準。

(三)認股權憑證發行後,如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股目的減少,應依下列公式

計算調整後認股價格:(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行目的 / 減資後已發行目的)

上述「已發行股數」係指普通股已發行目的總數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之

庫藏股。

八、行使認股權之程式

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向

公司之人事部門提出申請。

(二)本公司人事部門受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,認

股權人一經繳款後即不得撤銷認股,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於次二

營業日內以集保劃撥方式發給普通股目的

(四)發給之普通股目的自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

九、認股權行使後之權利義務

公司依本辦法交付之普通股,其權利義務與本公司普通股目的相同。認股權人依本辦法所

認購之股票及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

十、保密及處分限制

(一)本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」,未依規定

完成簽署者,即視同放棄受領權利。

(二)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得將被

授予之認股權證相關內容及數量洩露他人;若有違反之情事,公司有權就其未具行使權之認

股權憑證予以收回註銷。

(三)認股權人經授予認股權憑證後,不得予以轉讓、設質、贈與他人或用其他辦法處分之。

十一、其他重要事項

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過,

並報經主管機關核准後生效,實際發行前若有修正時亦同;惟本辦法於送件審核過程中若因

應主管機關要求修正,為爭取發行之時效,公司得授權董事長因應主管機關要求先行修訂本

辦法,嗣後仍需提請董事會追認後,始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

11.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

紅木集團有限公司董事會聲明書

一、本公司經2014年11月11日第二屆第13次董事會三分之二以上董事之出席

及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處

買回本公司目的600,000股。

二、上述買回目的總數,僅占本公司已發行目的之1.24%,且買回目的所需金

額上限僅占本公司流動資產之5.14%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀

況,上述目的之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲

明書之內容,併此聲明。

紅木集團有限公司

董事長:蘇聰明

12.會計師或證券承銷商對買回目的價格之合理性評估意見:

承銷商認為本公司買回目的後對本公司之財務結構、償債能力與獲利能力等尚無重大影響,

所擬定之買回價格區間為新台幣37.52元至92.09元,係介於行政院金融監督管理委員會發佈

之「庫藏股疑義問答彙整版」所揭示合宜之買回價格區間範圍內。

13.其他證期局所規定之事項:

無。

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